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組織再編とは

組織再編


一般に企業再編とかM&Aと呼ばれる行為には、取引上の行為として「株式の取得」と「事業譲渡」があり、組織法上の行為としては「合併」、「会社分割」、「株式交換」、「株式移転」があります。

会社法では、組織再編について他に組織変更を規定していますが、ここでは企業再編の手法としての合併、会社分割、株式交換、株式移転についてご説明します。

なお、組織再編は吸収型と新設型に分類されます。


合併

合併とは、複数の会社が一つの会社となることをいいます。

合併により消滅する会社の権利義務関係全てを、合併により存続する会社または新設する会社へ包括的に承継させる組織法上の行為です。

従って、個々の財産移転手続、契約上の地位の移転に関する相手方の同意、債務引受に関する債権者の同意といった個別の権利移転行為は不要です。

しかし、債権者保護手続きとして官報公告や個別の催告などが原則として必要となり、また消滅会社の簿外債務や偶発債務等についても承継するため、合併相手の資産・債務の精査が必要となります。

合併には、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させる「吸収合併」と、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させる「新設合併」があります。

新設合併の場合には、合併当事会社の全てが消滅し、営業の許認可も消滅してしまうなどの不都合が生じるため、実際に行われる合併のほとんどが吸収合併です。

合併は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の間で、どのような組み合わせでもすることができます。

会社分割

会社分割とは、株式会社また合同会社が、事業上の権利義務の全部または一部を他の会社に包括的に承継させる組織法上の行為です。

従って、合併と同様に、個々の財産移転手続、契約上の地位の移転に関する相手方の同意、債務引受に関する債権者の同意といった個別の権利移転行為は不要です。

また、一定の場合を除いて、債権者保護手続きとして官報公告や個別の催告などが原則として必要となり、また分割会社の偶発債務等についても承継する可能性があるため、承継会社としては、分割会社の資産・債務の精査が必要となることも合併と同様です。

会社分割には、事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後、他の会社に承継させる「吸収分割」と、事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割により設立する会社に承継させる「新設分割」があります。

吸収分割、新設分割とも、事業を分割する「分割会社」は株式会社か合同会社でなければなりませんが、事業を承継する「承継会社」「新設会社」には全ての種類の会社がなることができます。

営業の許認可につては、原則として分割会社の許認可が承継会社または新設会社に引き継がれることはありませんので、当該官庁との事前相談などを十分に行って不都合が生じないように注意して準備することが重要です。



株式交換

株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させることをいいます。

ある会社が他の会社の100パーセント子会社となるための手法で、その会社を完全子会社といい、株式を取得した会社を完全親会社といいます。


株式移転

株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。

ある会社が新たに設立する会社の100パーセント子会社となるための手法で、その会社を完全子会社といい、設立された会社を完全親会社といいます。


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