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会社の合併や分割などの組織再編

株式会社と持分会社で組織再編の規定は別になり、合併と分割でも異なっています。
代表的な吸収合併によって手続の概略をご説明します。

まず、合併の当事会社で契約を結びます。
原則として株主総会でこれを承認し、債権者保護手続きを行います。

債権者保護手続きでは、必ず官報で公告し、原則として個別に催告書を発送します。どの範囲の債権者に催告書を発送しなければならないかは微妙な問題で、お客様からのお問い合わせも多いところです。

この催告を省略するために、官報と併せて定款に定めた時事新聞へ公告したり電子公告をする場合も増えています。

催告期間は1ヶ月。その間に異議を述べた債権者があれば弁済や担保提供など個別に対応をすることになります。

また、これと平行して、効力発生日の20日前までに、株主に対して合併をする旨等の通知・公告をしなければなりません。これは株主に差し止めの機会と株式買取請求をする機会を与えるものです。

そうして効力発生日に消滅会社は解散し、存続会社は消滅会社の権利義務を包括的に承継します。

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