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略式合併

簡易合併および略式合併


簡易合併

株式会社を存続会社とする吸収合併において、存続会社の株主総会の承認決議を要しないものとされる合併手続のこと(会796③)

要件
・消滅会社の株主に交付する存続会社の株式に1株当たりの純資産額を乗じた額
・消滅会社の株主に交付する存続会社の株式以外の財産の帳簿価格の合計額

上記1,2の合計額が存続会社の純資産額の5分の1を超えない場合

但し

①合併差損が生じる場合
②存続会社が公開会社でなく消滅会社の株主に存続会社の譲渡制限株式が交付される場合

には、簡易合併によることはできず、存続会社で株主総会の承認決議を要する。

また、要件を満たす場合でも、合併の効力発生日の20日前までに行う株主に対する通知または公告(会797③④)の日から2週間以内に、議決権を行使できる株主の総数の6分の1(定款で特別決議の定足数を3分の1まで引き下げた会社は9分の1)を超える株式を有する株主が、反対する旨を存続会社に通知したときは、効力発生日の前日までに存続会社の株主総会の承認を得ることを要する(会796④)。

なお、この場合には当事会社の合意により効力発生日を変更して総会招集などの対応をすることが考えられるが、官報等の公告掲載まで少なくとも1週間程度かかることを考慮すると、株主に対する通知または公告を早めに行っておくことが望ましい。


略式合併

合併の相手方が、一定の要件を満たした特別支配会社である場合には、仮に株主総会を開催しても結論に変わりないことから、原則として被支配会社の株主総会決議を省略することができるとする特則である。


消滅会社における承認不要

存続会社が、消滅会社の特別支配会社である場合(消滅会社の総株主の議決権の、原則として10分の9以上を存続会社及びその完全子会社等が有している場合)には、消滅会社の株主総会の承認決議を要しない(会784①)。

但し、消滅会社が種類株式発行会社以外の公開会社である場合において、合併対価が譲渡制限株式等であるときは、消滅会社の特殊決議を得なければならない(会309③Ⅱ)


存続会社における承認不要

消滅会社が存続株式会社の特別支配会社である場合(存続会社の総株主の議決権の、原則として10分の9以上を消滅会社及びその完全子会社等が有している場合)には、存続会社の株主総会の承認決議を要しない(会796①)

但し、合併対価として存続会社の譲渡制限株式を交付する場合であって、存続会社が公開会社でないときは、株主総会の承認決議を省略することはできない(会796条①但書)


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