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一般社団法人における決議、業務執行

社員総会

権限と議決要件

社員総会の権限（決議できる内容）は、その法人が理事会を設置しているか否かによって異なります。

理事会非設置一般社団法人においては、社員総会は組織、運営、管理その他一切の事項について決議のできるいわば万能の機関ですが、理事会設置一般社団法人においては、社員総会は一般社団法人・一般財団法人法（法人法）に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議をすることができます。　法35①②

社員総会の決議は、その内容の重要度に応じて「普通決議」と「特別決議」に分けられ、各々議決要件が定められています。　法49①②

○普通決議
議決要件：総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数（定款に別段の定めがある場合を除く）

◎特別決議
議決要件：総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２以上（定款で要件を加重する定めも可）

決議事項

◎社員の除名　法30
○総会提出資料調査者、業務等調査者の選任　法55①②
○理事・監事の選任　法63
○理事の任期短縮　法66
◎理事・監事・会計監査人の解任　法70①
○理事の報酬額またはその定款規定　法89
○監事の報酬額またはその定款規定　法105
○会計監査人の出席を求める決議　法109②　　
◎理事、監事、会計監査人の責任の一部免除　法113①　　
○責任免除理事への退職慰労金等支給の承認　法113④
○計算書類の承認　法126
○基金の返還　法141
◎定款の変更　法146
◎事業の全部の譲渡　法147
◎解散　法148③
◎継続　法150
○清算人の選任　法209
◎合併契約書の承認　法247　251　257
○定款規定が無い場合の残余財産の帰属　法239

理事会設置一般社団法人は、原則として、あらかじめ招集通知に記載された目的事項以外の事項の決議をすることができません。法49③　38①2(例外　55①②　109②)

理事会

権限と職務

理事会は、次に掲げる職務を行います。　法90②

		１　理事会設置一般社団法人の業務執行の決定
		２　理事の職務の執行の監督
		３　代表理事の選定および解職

理事会は次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができません。　法90④

	１　重要な財産の処分および譲り受け
	２　多額の借財
	３　重要な使用人の選任および解任
	４　従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更および廃止
	５　いわゆる「内部統制システム」の整備
	６　定款の定めに基づく理事等の責任の免除

その他

　１　理事会非設置一般社団法人の理事は業務執行機関である。
　２　理事会設置一般社団法人の理事は業務執行権を有しない。
　３　業務執行とは、法人等団体の事業に関する諸般の事務を処理することとされるが、
　　　法人法上は意思決定に関するプロセスや監督などは除外される。
　　　職務は業務を含む概念とされる。

なお、代表と業務執行とは一つの行為に対する観点の相違に過ぎないから、代表機関はつねに業務執行機関であるが、純内部的な業務執行行為もあるので、業務執行機関は必ずしも代表機関ではない。